Em 12/9/2023, o STJ julgou o REsp n. 2.082.254/GO, em que se debatia a possibilidade de que uma empresa extinta fosse sucedida por seus sócios no polo passivo de uma execução. Tratava-se, na hipótese, de uma sociedade limitada regularmente encerrada com a partilha dos ativos remanescentes.
O TJGO havia negado o pedido do credor ao argumento de que a responsabilização dos sócios só seria possível nas hipóteses previstas pelo art. 50 do CC/02, notadamente em caso de comprovação de abuso da personalidade jurídica.
A Terceira Turma da Corte Superior, entretanto, reforçou ser possível a sucessão processual com fundamento no art. 110 do CPC[1], na linha do que já havia sido estabelecido no julgamento do REsp n. 1.652.592/SP em 5/6/2018 e do REsp n. 1.784.032/SP em 2/4/2019.
Embora a redação literal do dispositivo possa conduzir à interpretação de que ele se referiria apenas à sucessão de pessoas físicas, o STJ esclareceu que a norma também deve ser aplicada à hipótese de extinção de pessoa jurídica, por se tratar de evento equivalente à morte de pessoa natural.
A Corte explicitou a distinção entre os institutos da sucessão processual e da desconsideração da personalidade jurídica, alterando a conclusão do Tribunal de origem. Destacou-se, ainda, a necessidade da identificação da extensão da responsabilidade dos sócios com base no tipo societário da empresa devedora.
No caso concreto, por se tratar de uma sociedade limitada, foi determinado o retorno dos autos ao juízo de primeiro grau, onde os sócios deveriam ser habilitados e, então, responderiam até o limite do patrimônio que retornou a eles quando do encerramento da empresa.
O julgado é útil tanto para empresas devedoras quanto para eventuais credores de empresas encerradas regularmente.
No caso das empresas devedoras, os sócios devem avaliar a melhor forma de encerrar as operações e saldar suas dívidas, caso isso seja possível, sem deixar de ter em mente a necessidade de proteção do patrimônio pessoal estranho ao negócio em questão. A legislação dá respaldo a opções como a autofalência, que podem conferir maior segurança jurídica ao processo de encerramento das atividades.
Já os credores de empresas que tenham sido encerradas devem ter em mente que o pedido de reconhecimento da sucessão, nos termos do art. 110 do CPC, é uma alternativa objetiva para a satisfação do crédito, com respaldo na doutrina e na jurisprudência do STJ.
Entretanto, tal pedido deve ser endereçado com o devido cuidado, já que os tribunais estaduais brasileiros estão habituados a rejeitar o redirecionamento das execuções para os sócios de empresas devedoras quando não se defrontam com casos de abuso de personalidade jurídica robustamente comprovados ou com casos de dissolução irregular no contexto de matéria tributária, hipóteses para as quais inclusive já há entendimento sumulado pelo STJ[2].
[1] Art. 110. Ocorrendo a morte de qualquer das partes, dar-se-á a sucessão pelo seu espólio ou pelos seus sucessores, observado o disposto no art. 313, §§ 1º e 2º .
[2] Súmula 435/STJ: Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente.
