Em 4/2/2025, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) julgou o REsp n. 2.170.665/DF em que estabeleceu que a exclusão extrajudicial de sócio por falta grave é admissível ainda que não haja previsão expressa no contrato social, desde que a hipótese esteja disciplinada em documento (estatuto) previamente celebrado entre os sócios, com a participação do excluído.
A controvérsia central do julgamento residia na validade do documento societário assinado pelos sócios da empresa Recorrida (denominado de “Estatuto”) e em sua aptidão para disciplinar a exclusão extrajudicial de sócio.
O sócio excluído defendia a nulidade do ato sob o fundamento de que a exclusão sem intervenção judicial exigiria previsão expressa no contrato social, nos termos do art. 1.085 do Código Civil.
O voto do Exmo. Ministro Relator Ricardo Villas Boas Cueva, entretanto, entendeu pela validade da exclusão, tendo considerado que os sócios lavraram um estatuto que, embora não tenha sido levado a registro, foi assinado por todos – inclusive pelo sócio posteriormente excluído – e observou o quórum necessário para a modificação até mesmo das cláusulas essenciais do contrato social, nos termos do art. 997 do Código Civil.
O Estatuto estabelecia, entre outros aspectos, a natureza e o objeto da sociedade, os deveres e obrigações dos sócios, a participação nos lucros e, à evidência, as regras para a exclusão de sócio.
Os Ministros da Terceira Turma acompanharam o Ministro Relator no entendimento de que, por preencher os requisitos formais e substanciais de um aditamento ao contrato social, o documento produz efeitos imediatos entre os sócios signatários, independentemente de seu registro, o que resultou na negativa de provimento ao recurso especial de forma unânime.
Em outras palavras, a Corte Superior concluiu que a cláusula de exclusão extrajudicial ali prevista vinculava os sócios desde a sua assinatura, permitindo a aplicação imediata da medida de exclusão contra qualquer um dos subscritores na hipótese de cometimento de falta grave.
O entendimento firmado reforça a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio com fundamento em instrumento complementar ao contrato social, de modo que documentos elaborados e assinados pelos sócios, mesmo que sem registro, possam gerar efeitos jurídicos quando atendidos os requisitos substanciais previstos na legislação.
O escritório Torreão Braz Advogados assessorou a empresa Recorrida na exclusão extrajudicial de seu ex-sócio e atuou na defesa de seus interesses perante o Tribunal de Justiça e, posteriormente, perante o Superior Tribunal de Justiça.
As orientações fornecidas pelo escritório na esfera extrajudicial foram recepcionadas e referendadas em sede de sentença, acórdão e no julgamento do recurso especial pela Corte Superior que, inclusive, divulgou o precedente no Informativo n. 842/STJ[1] em resposta à solicitação dos Ministros da Terceira Turma.
[1] https://processo.stj.jus.br/jurisprudencia/externo/informativo/?livre=@CNOT=021366
