Em 5/11/2024, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) julgou o AgInt no REsp n. 2037102/SP, no qual ratificou que o critério do valor nominal das quotas pode ser utilizado na apuração de haveres em sociedade de advogados.
No caso concreto, a controvérsia teve origem em uma ação de dissolução parcial de sociedade proposta por uma sócia que se retirava de um escritório de advocacia.
A ex-sócia pleiteava que seus haveres fossem calculados com base no valor econômico da sociedade, por meio do método do fluxo de caixa descontado, o que incluiria ativos intangíveis como a clientela e o fundo de comércio. O contrato social, por sua vez, previa o cálculo com base no valor nominal das quotas.
Nas instâncias ordinárias, o Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) havia julgado o pedido improcedente, sob o fundamento de que sociedades de advogados possuem natureza de sociedade simples e, portanto, não podem adotar critérios de avaliação típicos de sociedades empresárias.
Ao analisar o caso, a Terceira Turma do STJ ratificou o entendimento do TJSP e negou provimento ao recurso da ex-sócia.
A Ministra Relatora Daniela Teixeira destacou que a natureza de sociedade simples das sociedades de advogados é uma imposição legal expressa (arts. 15 e 16 da Lei n. 8.906/1994) e, por essa razão, a consideração de fundo de comércio ou clientela na apuração de haveres é incompatível com seu regime jurídico.
A Terceira Turma entendeu que a cláusula contratual que prevê a apuração dos haveres pelo valor nominal das quotas reflete a livre estipulação entre as partes, não havendo qualquer ilegalidade em sua aplicação.
O acórdão afastou as alegações de violação aos arts. 606 do Código de Processo Civil e 884 e 1.031 do Código Civil e ressaltou que a previsão contratual está em consonância com a legislação e a jurisprudência da Corte.
A decisão reforça a autonomia da vontade dos sócios na elaboração de seus contratos sociais e estabelece um importante precedente sobre a metodologia de cálculo na retirada de sócios de sociedades de advocacia.
