Em 18/6/2024, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) julgou o Recurso Especial n. 2.142.834/SP, em que se debateu a dissolução parcial de uma sociedade limitada com a exclusão de sócio que havia cometido uma falta grave.
Duas questões jurídicas tiverem destaque no julgamento: (i) se a sociedade em dissolução poderia ser a única responsável pela propositura da ação; e (ii) se a quebra do affectio societatis seria fundamento autônomo e suficiente para a exclusão de sócio.
A recorrente argumentou que o caso seria de litisconsórcio ativo necessário entre a sociedade e a sócia remanescente.
A Turma entendeu, entretanto, que a própria empresa tem legitimidade ativa para propor a ação, na forma do art. 600, V, do CPC: “A ação pode ser proposta: V – pela sociedade, nos casos em que a lei não autoriza a exclusão extrajudicial”.
Entendeu ainda que a quebra do vínculo de confiança (affectio societatis) entre os sócios não é, isoladamente, motivo suficiente para justificar a exclusão, sendo necessária a demonstração efetiva da ocorrência de uma falta grave, conforme já estabelecido em outras ocasiões (REsp n. 1.129.222/PR e AgInt no AREsp n. 557.192/MS).
Na hipótese concreta, porém, o TJSP havia registrado a ocorrência de falta grave consistente na realização de retiradas irregulares de valores do caixa da sociedade de forma contrária ao que havia sido decidido em reunião de sócios:
Não se pode admitir possa um dos sócios embolsar valores, em contrariedade total e absoluta ao conteúdo dos votos colhidos na reunião realizada, confrontadas as Cláusulas 9ª, §2º e 15 do contrato social, mesmo diante da prática reiterada de anos anteriores.
[…]
Houve, sem a mínima dúvida, uma apropriação indevida de valores pecuniários, violada a integridade patrimonial da pessoa jurídica e desrespeitadas, total e completamente, as regras inseridas no contrato social.
A Corte Superior confirmou que a situação verificada pelo Tribunal paulista configura falta grave e viola o contrato social, os interesses da sociedade e a legislação pertinente, com destaque para os arts. 1.030[1] e 1.072[2] do Código Civil, tendo mantido a dissolução parcial e a exclusão do sócio recorrente.
O caso chama atenção por consolidar regras de processo civil societário e impor as disposições estabelecidas nos documentos constitutivos. Realidade que reforça o cuidado que aqueles que exerçam atividade econômica no País devem ter quando do estabelecimento de tais regras e no exercício de atos no âmbito das sociedades.
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[1] Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente.
[2] Art. 1.072, § 5º As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
