Em recente julgamento da 7ª Turma Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios (TJDFT), ao prolatar o acórdão n. 1399096, a Corte concluiu pela produção de efeitos jurídicos entre as partes – sócios de sociedade simples do tipo limitada voltada à prestação de serviços médicos – quanto à alteração da forma de distribuição de lucros, que passou a observar a produtividade de cada sócio, e não mais a participação no capital social, diante da aprovação unânime de tal modificação contratual, ainda que não tenha sido averbada posteriormente no registro civil.
Após ter sido excluída da sociedade, a Autora ajuizou ação de exigir contas em desfavor da sociedade para investigar seus resultados financeiros e a distribuição de lucros percebida na qualidade de sócia, tendo sido reconhecida pelo Juízo de primeiro grau a existência de saldo credor em favor da Autora a ser pago pela sociedade.
No âmbito do TJDFT, porém, a Corte reformou a decisão do Juízo de origem para indeferir o pedido da Autora relativo à distribuição inferior de lucros com base no fato de que todos os sócios, de forma unânime, haviam deliberado em reunião a alteração da forma de distribuição de lucros, de modo que os rendimentos passaram a ser distribuídos segundo a produção individual de cada profissional, e não mais segundo a proporção de cada sócio no capital social. Dessa forma, o Tribunal entendeu satisfeita a exigência do art. 999 do Código Civil[1] [2].
A Turma observou também que, a despeito de tal alteração não ter sido averbada no Registro Civil, tal deliberação produziu efeitos jurídicos entre os sócios, inclusive por força do princípio da boa-fé objetiva, sendo a referida averbação condição para eficácia apenas perante terceiros.
Ao final, a Corte constatou que, no que fiz respeito ao cálculo dos haveres da sócia excluída, a despeito da previsão do art. 1.031 do Código Civil[3], ratificada pelo contrato social, os haveres da Autora foram quantificados através da divisão igualitária do capital social entre os sócios, não tendo sido levantado um balanço patrimonial específico, de determinação.
Consignou também que a relevância do balanço patrimonial, para além do cumprimento da lei e do contrato social, se dá na identificação do valor do patrimônio líquido contábil, que, além do capital social, inclui também outras contas, como reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reserva de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados, entre outras.
Dessa forma, a apuração dos haveres com base tão somente no valor do capital social – e não do patrimônio líquido contábil à data da retirada da sócia – constituiu prejuízo à sócia autora, que teve mantida a parte da sentença que constituiu a existência de saldo credor em seu favor relativo aos seus haveres na sociedade.
[1] Art. 999/Código Civil: As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
[2] Em complemento, nos parece que, uma vez eleito o tipo limitado para a sociedade simples, aplicada a parte final do art. 1.150 do Código Civil, bem como o comando do art. 1.071, V, c/c art. 1.076, I, tal deliberação também poderia ser aprovada pelo quórum de ¾ do capital social, ressalvada eventual disposição contratual exigindo quórum mais elevado/unânime.
[3] Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
