A sucessão passiva de ex-sócios de sociedades limitadas dissolvidas

- Núcleo de Direito Empresarial em Direito Empresarial

A extensão dos efeitos da sucessão processual e civil de ex-sócios de sociedades limitadas extintas foi objeto de julgamento do REsp n° 1.784.032/SP pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ).

O STJ entendeu que, como o patrimônio da sociedade limitada não se confunde com o patrimônio de seus sócios, após sua extinção, os ex-sócios não poderão responder pelas obrigações contraídas pela sociedade empresarial.

Isso porque, no acórdão do REsp nº 1.652.592/SP, julgado também pela Terceira Turma do STJ, entendeu-se que há similitude dos efeitos da extinção da pessoa física com os da pessoa jurídica: no caso de extinção da pessoa – física ou jurídica -, é o patrimônio remanescente que deverá suportar o cumprimento das obrigações existentes à data da extinção.

Assim, no julgamento do REsp nº 1.784.032/SP, a Turma entendeu que: nas hipóteses de extinção da sociedade limitada em que, após liquidado o patrimônio da sociedade, forem apurados ativos, os ex-sócios sucederão tanto os ativos remanescentes, distribuído nos limites de suas participações, como também as obrigações, que deverão ser adimplidas também nos limites dos ativos distribuídos.

Na hipótese contrária, ou seja, nos casos em que não for apurado patrimônio líquido após a extinção da sociedade limitada, não é possível a sucessão civil e processual passiva dos ex-sócios.

Essa regra pode ser afastada nas situações em que, demonstrado desvio de finalidade empresarial ou a confusão patrimonial, admite-se, pelo instituto da desconsideração da personalidade jurídica, o atingimento da esfera patrimonial pessoal dos ex-sócios, independentemente de haver ou não patrimônio líquido após dissolvida e extinta a sociedade.

Ressalte-se que o entendimento do REsp n° 1.784.032/SP não descaracteriza o pressuposto da existência das sociedades limitadas, qual seja, a distinção patrimonial entre a sociedade e os seus sócios que integralizaram devidamente suas quotas. Em realidade, o julgado reforça esta distinção, eis que impede que ex-sócios de empresas extintas satisfaçam, por meio de patrimônio individual que não guarda relação com a distribuição dos ativos remanescentes da sociedade extinta, as obrigações por ela contraídas.

Portanto, o julgado serve de alerta tanto para sócios, quanto para credores de sociedades limitadas. Em relação aos sócios, é importante destacar a possibilidade de seu patrimônio responder pelas obrigações contraídas pela sociedade limitada, se restar patrimônio líquido da dissolução e extinção empresarial. No que tange aos credores, há a necessidade de se comprovar, para que haja a sucessão processual e material de empresas extintas, que a parcela patrimonial dos ex-sócios que se pretende atingir tem origem na distribuição de ativos após a liquidação da sociedade extinta.