Ex-sócio não tem direito de exigir prestação de contas de empresa

em Direito Empresarial

O art. 1.020 do Código Civil (CC) estabelece o dever do sócio-administrador de uma empresa de prestar contas aos demais sócios:

Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

A condição de sócio é situação jurídica indispensável para se exigir a prestação de contas do administrador.

O Superior Tribunal de Justiça (STJ), no recente julgamento do AResp nº 1.954.774/SP, de 14/10/2021, manifestou que a inexistência de um vínculo societário atual “afasta a possibilidade de fazer incidir o artigo 1.020 do Código Civil de 2002 e inviabiliza, imediata e completamente, o pleito de exigir uma prestação de contas forçada”. Assim, concluiu que aquele que não mais compõe o quadro social “é um terceiro diante da sociedade limitada”.

De acordo com o STJ, ainda que “a prestação de contas reclamada seja […] anterior à retirada efetivada, o antigo sócio, que não mantém mais vínculo com a pessoa jurídica, não ostenta mais a faculdade de exigir a prestação de contas desta mesma sociedade.”

Esse entendimento foi seguido pela 6ª Turma Cível do Tribunal de Justiça do Distrito Federal e dos Territórios (TJDFT) que, por unanimidade, decidiu no julgamento do Processo nº 0738651-95.2017.8.07.0001 que o ex-sócio não possui interesse de agir para propor, após a dissolução parcial da sociedade, ação de prestação de contas, ainda que em relação ao período anterior à sua saída.

No caso concreto, o ex-sócio se retirou da sociedade mediante celebração de acordo e a alteração contratual foi registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Assim, a Turma, por unanimidade, decidiu que não se pode exigir que o sócio remanescente preste contas, já que não mais administra bem alheio a justificar essa obrigação.

O acórdão foi ementado da seguinte maneira:

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. PEDIDO. CONTRARRAZÕES. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE PRESTAÇÃO DE CONTAS. EX-SÓCIO. INSTRUMENTO DE DISSOLUÇÃO VOLUNTÁRIA DA SOCIEDADE EMPRESARIAL. AUSÊNCIA DE PAGAMENTO. REINGRESSO NA SOCIEDADE. INVIABILIDADE. HONORÁRIOS ADVOCATÍCIOS. APRECIAÇÃO EQUITATIVA. REQUISITOS. AUSÊNCIA. CAUÇÃO. O manejo de contrarrazões não constitui instrumento adequado a questionar os termos da sentença que, expressamente, nega o pedido de prestação de caução. Consoante artigo 1.020, do Código Civil, os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico. O ex-sócio que se retira da sociedade empresarial, concordando em receber valor certo e determinado, dando quitação de haveres, não possui interesse e nem legitimidade para requerer a prestação de contas do sócio remanescente, que exerce a administração da empresa, pois este não mais administra bem alheio a justificar a obrigação de prestar contas. O inadimplemento da obrigação de pagar prevista no instrumento de dissolução voluntária da sociedade empresarial não enseja a ruptura de seus termos e reingresso do ex-sócio na sociedade, porquanto não há previsão no pacto e nem vícios do negócio jurídico que acarretem a nulidade de seus termos. A fixação dos honorários advocatícios por apreciação equitativa, com base no artigo 85, §8º, do Código de Processo Civil, pressupõe a observância de requisitos processuais, quais sejam (i) causa com proveito econômico inestimável ou irrisório; ou (ii) processo cujo valor da causa é muito baixo, os quais não estão presentes no caso dos autos. (Acórdão nº 1163392, Processo  nº 07386519520178070001, Relator Desembargador ESDRAS NEVES,  6ª Turma Cível, data de julgamento: 03/04/2019, publicado no DJE: 09/04/2019)