Lei 13.792/2019 simplifica procedimentos de destituição de sócio administrador e de exclusão extrajudicial de sócio minoritário de sociedades limitadas

- Núcleo de Direito Empresarial em Direito Empresarial

A Lei n. 13.792/2019 alterou a redação do artigo 1.063, parágrafo primeiro, do Código Civil, que dispunha sobre o quórum mínimo para destituir sócio administrador nomeado em contrato social de sociedade limitada.

A disposição anterior do Código exigia votação de, no mínimo, 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa, para destituir sócio administrador nomeado em contrato social. Na hipótese em que o administrador não sócio é nomeado em ato em separado, bastava o voto de mais da metade do capital social.

A nova Lei uniformizou o quórum mínimo de mais da metade do capital social para destituição de administradores, independentemente da qualidade de sócio e do instrumento em que houve sua nomeação, ressalvadas ainda disposições contratuais diversas:

Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.

1º  Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.                  (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)

Em complemento, a lei também promoveu modificação no parágrafo único do art. 1.085 do Código Civil, que trata da possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio minoritário, por deliberação de mais da metade do capital social, constatada a justa causa para a exclusão quando colocada em risco a atividade empresarial, desde que haja previsão expressa no contrato social.

A alteração legislativa estabeleceu a desnecessidade de convocação de reunião ou assembleia específica para tratar da exclusão do sócio em sociedade constituída por apenas dois sócios:

Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa.

Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.                  (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)

Tais reformas simplificam, de modo geral, a administração das sociedades limitadas. Cediço que esse é o tipo societário mais comum no cenário brasileiro, notadamente na composição de 2 ou 3 sócios, as modificações observadas se mostram salutares.

A simplificação da destituição de sócio administrador opera em favor da resolução prévia de conflitos internos relacionados à gestão da sociedade e, por consequência, na redução de medidas judiciais relativas à destituição, redução de poderes de administradores e/ou estabelecimento de interventores judiciais, cuja participação nos empreendimentos nem sempre se revelam positivas.

No tocante à dispensa da convocação de reunião ou assembleia específica à deliberação acerca da exclusão de sócio faltoso ou prejudicial à sociedade, quando existentes apenas dois sócios, a modificação legal se reveste de razoabilidade.

É de bom tom ressaltar que, no meio empresarial, a simplificação de procedimentos tende a gerar redução direta e/ou indireta de custos e despesas.