Em julgamento recente do AREsp nº 2.462.266/RJ, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) enfrentou controvérsia sobre a composição do quórum de votação em deliberações societárias que envolvem a administração exercida por sócio, no âmbito das sociedades limitadas.
O STJ entendeu que o sócio que está na condição de mandatário não pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente e a sua participação societária não deve ser considerada para fins de composição do quórum de deliberação que envolva a sua administração, inclusive quando em discussão a sua permanência ou não no cargo de administrador.
O entendimento está amparado no art. 1.074, § 2º do Código Civil, que prevê que o sócio não pode votar em matérias que lhe digam respeito diretamente, como sua eleição, permanência ou destituição do cargo de administrador, em razão do potencial conflito entre interesses pessoais e o interesse da sociedade.
A análise do STJ concentrou-se em definir se, nessas hipóteses, as quotas do sócio impedido de votar devem ser consideradas para fins de apuração do quórum deliberativo.
O caso envolveu sociedade limitada composta por três sócios, dois deles titulares, em conjunto, de 63% do capital social. Esses sócios realizaram assembleia para destituir o terceiro sócio, titular de 37% das quotas, do cargo de administrador. O contrato social exigia quórum de dois terços (66,66%) do capital social para a deliberação. A Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro indeferiu o arquivamento da ata, sob o fundamento de que, embora o sócio destituído estivesse impedido de votar, suas quotas deveriam ser computadas no quórum de deliberação. Dessa forma, os sócios titulares de 63% das quotas não atingiriam o quórum mínimo de 2/3 para destituição do administrador.
Ao analisar o caso, o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro reconheceu a validade da assembleia, entendimento posteriormente confirmado pelo STJ.
O STJ consolidou a tese de que, em deliberações que envolvem diretamente interesse de sócio, as quotas por ele detidas não devem ser consideradas para fins de composição do quórum de votação, evitando que sua posição influencie, ainda que indiretamente, a deliberação.
O entendimento se aplica não apenas aos casos de destituição do cargo de administrador, mas também a outras matérias que digam respeito diretamente ao sócio, como a sua exclusão da própria sociedade.
O Tribunal ressaltou que esse entendimento se aplica na ausência de disposição contratual específica em sentido diverso. Isso significa que o contrato ou o estatuto social podem prever regra própria de composição do quórum das deliberações.
A decisão reforça a importância da definição clara, no contrato social ou estatuto da empresa, das regras aplicáveis às deliberações societárias, especialmente quanto ao quórum e às hipóteses de impedimento de voto.
