STJ decide que ex-sócio não é responsável pelas obrigações assumidas após sua saída, ainda que no prazo de 2 anos.

- Núcleo de Direito Empresarial em Direito Empresarial

Em recente julgamento do Superior Tribunal de Justiça (STJ), a 3ª Turma concluiu que o sócio de sociedade limitada, ao realizar a cessão de suas cotas, fica vinculado às obrigações assumidas pela empresa por 2 anos – a contar da data da averbação da modificação contratual relativa à sua saída –, porém somente àquelas contraídas até tal data.

No julgamento do REsp 1.537.521, o STJ interpretou o art. 1.003[1], do Código Civil, de modo a atribuir responsabilidade ao sócio apenas quanto aos atos por ele praticados enquanto ainda participava da sociedade, excluídos, assim, aqueles decorrentes de operações realizadas pela empresa posteriormente à sua saída.

Logo, em se tratando de dívida, o ex-sócio só responde àquelas assumidas antes da cessão de suas quotas, apesar de que terceiros podem reclamá-las em até 2 anos, prazo hábil para que os credores tomem conhecimento da retirada do sócio da sociedade e acionem-no pelos atos até então praticados.

No caso concreto, o Juízo da execução havia determinado a desconsideração da personalidade jurídica da sociedade executada, o que autorizou o atingimento dos bens pessoais dos sócios em busca da satisfação do crédito demandado. O entendimento da Corte Superior, portanto, afastou a responsabilização do ex-sócio em razão de dívidas de aluguel da empresa posteriores à sua saída.

O posicionamento do STJ é acertado na medida em que afasta a responsabilização do ex-sócio por atos para os quais sequer contribuiu.

Ademais, limita o uso da desconsideração da personalidade jurídica – que viabiliza a persecução dos bens do sócio para responder às dívidas da empresa caso verificadas determinadas condicionantes prescritas em lei –, que inclusive passou a contar com procedimento próprio criado pelo Código de Processo Civil de 2015, idealizado pelo legislador no intuito de permitir a manifestação do terceiro cujo patrimônio poderá vir a ser afetado e, ainda, de regular a aplicação desse instituto, que ocorria/ocorre de forma desordenada no judiciário brasileiro.

Em complemento, é oportuno observar que a conclusão da Corte mitiga a ocorrência de surpresas indesejadas ao empreendedor. A proteção ao empresariado de externalidades alheias ao seu negócio – que, por si só, já é permeado de riscos –, notadamente mediante consolidação de uma jurisprudência segura quanto ao direito aplicável, é relevante por impactar no cenário econômico brasileiro, de modo a atrair e manter a oferta de bens, serviços e investimentos à coletividade local, em detrimento das opções estrangeiras, que poderiam se mostrar atrativas diante de instabilidades jurídicas brasileiras, especialmente em relação aos riscos pessoais enfrentados pelos sócios/ex-sócios.

[1] Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.

Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.